Algemene voorwaarden

1      Toepasselijkheid

1.1   Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij S-Cope, producten en/of diensten van welke aard dan ook aan een opdrachtgever levert.

1.2   Afwijkingen van deze voorwaarden kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen.

1.3   Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever zijn niet van toepassing.

 

2      Aanbiedingen

De door S-Cope uitgebrachte offertes en aanbiedingen zijn vrijblijvend en hebben een geldigheidsduur van vier weken na dagtekening, tenzij anders aangegeven in de offerte.

 

3      Prijs en betaling

3.1   Alle prijzen en tarieven zijn inclusief leverings- of reiskosten van en naar de overeengekomen plaats van gebruik of tewerkstelling binnen Nederland, exclusief dienstreizen, exclusief omzetbelasting (BTW) of andere van overheidswege opgelegde heffingen, tenzij anders  overeengekomen.

3.2   Tenzij anders overeengekomen, kan S-Cope op de volgende momenten haar prijzen en tarieven aanpassen:

         a.  Jaarlijks per 1 januari;

         b. In geval van promotie van een medewerker van S-Cope, betrokken bij de uitvoering van de opdracht;

         c.   Op enig ander moment, indien omstandigheden dit in de visie van S-Cope noodzakelijk maken, ingaande een maand nadat de aanpassing aan opdrachtgever kenbaar is gemaakt. Indien opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een door S-Cope aangekondigde verhoging is zij binnen 5 werkdagen nadat de aanpassing aan opdrachtgever is bekendgemaakt gerechtigd de overeenkomst op te zeggen tegen de datum dat de aangekondigde aanpassing in werking zou treden.

3.3   Betaling dient vooraf plaats te vinden tenzij anders overeengekomen, binnen de betalingstermijn zoals weergegeven op de door S-Cope verzonden factuur, zonder korting of verrekening.

3.4   S-Cope is altijd gerechtigd om tussentijdse kosten te factureren voor tot op dat moment verrichtte werkzaamheden en/of gemaakte kosten.

3.5   Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt is opdrachtgever in verzuim en zal hij, zonder dat ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente verschuldigd zijn. Indien opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, is opdrachtgever tevens gehouden tot volledige vergoeding van buitengerechtelijke kosten alsmede alle redelijke gerechtelijke kosten, waaronder in ieder geval executiekosten en (indien van toepassing) incassokosten en kosten in rekening gebracht door externe deskundigen en advocaten.

3.6   In geval van faillissement, liquidatie of surséance van betaling van opdrachtgever, zijn de verplichtingen van opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

3.7   Wachttijden in verband met het niet tijdig nemen van beslissingen en/of verstrekken van informatie door het management of medewerkers van opdrachtgever kunnen bij opdrachtgever in rekening worden gebracht.

 

4      Vertrouwelijke informatie

4.1   Opdrachtgever en S-Cope staan er voor in dat alle in het kader van de overeenkomst van de andere partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard niet aan derden wordt verstrekt en niet gebruikt wordt voor andere doeleinden dan voor de uitvoering van de overeenkomst. Informatie zal in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd, indien deze door één der partijen als zodanig is aangeduid.

4.2   Informatie in rapportages en dashboards en informatie over de gehanteerde modellen, (werk)processen en (werk)methoden die S-Cope in het kader van de overeenkomst aan opdrachtgever overdraagt zijn vertrouwelijk en niet overdraagbaar aan derden, zonder de schriftelijke toestemming van S-Cope.

4.3   Opdrachtgever is verplicht tot geheimhouding van individuele rapportages en/of (bepaalde) scoreresultaten van respondenten (individuen die de vragenlijst hebben ingevuld) die opdrachtgever in het kader van de overeenkomst heeft verkregen, met uitzondering van respondenten die aan opdrachtgever toestemming hebben gegeven om hun rapportages en/of (bepaalde) scoreresultaten met (specifieke) derden te delen.

4.4   Het door opdrachtgever in het kader van de overeenkomst aan S-Cope verstrekte materiaal wordt onmiddellijk geretourneerd na een daartoe strekkend verzoek van opdrachtgever.

4.5   S-Cope behoudt zich het recht voor om de naam van haar opdrachtgevers ten behoeve van het verstrekken van referenties bekend te maken.

 

5      Overname van personeel

Geen van partijen zal, zonder toestemming van de andere partij, gedurende de looptijd van een overeenkomst alsmede gedurende een jaar na beëindiging daarvan medewerkers van de andere partij, die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van die overeenkomst in dienst nemen, benaderen voor indiensttreding dan wel op andere wijze, direct of indirect, voor zich te laten werken.

 

6      Intellectuele eigendom

6.1   Tenzij anders is overeengekomen berusten alle intellectuele eigendomsrechten op de door S-Cope voor opdrachtgever ontwikkelde of ter beschikking gestelde software, methoden, meetinstrumenten (vragenlijsten), data, analyses, ontwerpen, modellen, dashboards, documentatie, handleidingen en rapporten (hierna te noemen: “Materialen”), met inachtneming van het in de overige leden van dit artikel bepaalde, bij S-Cope of haar licentiegevers.

6.2   Tenzij anders overeengekomen verkrijgt opdrachtgever ten behoeve van zijn organisatie voor onbepaalde tijd een niet-exclusief, niet-overdraagbaar onbeperkt gebruiksrecht, voorbehouden tot gebruik binnen de eigen organisatie van opdrachtgever, op de door S-Cope specifiek ten behoeve van opdrachtgever ontwikkelde Materialen. Opdrachtgever zal geen gebruik maken van de Materialen anders dan waartoe deze aan opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. De opdrachtgever zal de Materialen niet bewerken en alleen openbare met voorafgaande schriftelijke toestemming van S-Cope.

6.3   S-Cope zal opdrachtgever vrijwaren tegen elke rechtsvordering welke gebaseerd is op de bewering dat door S-Cope zelf ontwikkelde producten inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele of industriële eigendom, onder de voorwaarde dat opdrachtgever S-Cope onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan S-Cope. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan S-Cope verlenen om zich, zo nodig in naam van opdrachtgever tegen deze rechtsvorderingen te verweren.

6.4   Indien in rechte onherroepelijk vast komt te staan dat de door S-Cope ontwikkelde producten inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele of industriële eigendom of indien naar het oordeel van S-Cope een gerede kans bestaat dat een dergelijke inbreuk zich voordoet, zal S-Cope het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen, of zorg dragen dat opdrachtgever het geleverde dan wel functioneel gelijkwaardige producten ongestoord kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid dan wel vrijwaringverplichting van S-Cope, wegens schending van intellectuele of industriële eigendom van derden, is uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringverplichtingen van S-Cope voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde producten (i) in een niet door S-Cope gemodificeerde vorm, (ii) in samenhang met niet door S-Cope geleverde of verstrekte zaken of producten of (iii) op een andere wijze dan waarvoor de producten zijn ontwikkeld of bestemd.

6.5   Opdrachtgever beschikt over alle (intellectuele eigendoms)rechten op informatie die opdrachtgever aan S-Cope overdraagt en garandeert dat met de informatieoverdracht geen inbreuk wordt gemaakt op enig (intellectueel eigendoms)recht van derden en dat overgedragen informatie door S-Cope mag worden verwerkt en bewerkt conform de overeenkomst tussen opdrachtgever en S-Cope. Opdrachtgever vrijwaart S-Cope voor alle vorderingen, aansprakelijkheden, schade, verliezen en kosten van derden die voortvloeien uit, of op enigerlei wijze verband houden met door de opdrachtgever overgedragen informatie aan S-Cope.

6.6   Indien opdrachtgever één of meerdere vragen, items (stellingen/uitspraken) en/of (meet)schalen zelf ontwikkelt heeft (hierna te noemen: “Vraagstellingen”) en aan de vragenlijst die S-Cope gebruikt wil toevoegen, berusten eventueel daarop rustende auteursrechten bij de opdrachtgever. In dat geval verwerft S-Cope het gebruiksrecht om Vraagstellingen op te nemen in de vragenlijst die S-Cope voor het (betreffende) onderzoek gebruikt en de daaraan gerelateerde Materialen, waaronder grafieken en rapportages die op Vraagstellingen gebaseerd zijn.

 

7      Producten van derden

7.1   Indien en voor zover S-Cope producten van derden aan opdrachtgever ter beschikking stelt of levert, zullen voor wat betreft die producten de voorwaarden van die derden van toepassing zijn met terzijdestelling aan het bepaalde in de overeenkomst en deze algemene voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. S-Cope zal daarvan aan opdrachtgever op zijn verzoek een exemplaar toezenden.

7.2   Indien en voor zover de voorwaarden van derden in de verhouding tussen opdrachtgever en S-Cope om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in de overeenkomst en deze algemene voorwaarden.

7.3   De aansprakelijkheid van S-Cope voor producten van derden zal in geen geval meer omvatten dan hetgeen op de betreffende derde(n) verhaalbaar zal blijken.

 

8      Eigendomsvoorbehoud

8.1   Onverminderd het bepaalde in artikel 6 hiervan blijven alle door S-Cope aan opdrachtgever geleverde goederen (zaken en rechten) eigendom van S-Cope totdat opdrachtgever zijn verplichtingen uit de overeenkomst alsmede alle vorderingen van S-Cope wegens niet nakoming van de overeenkomst door opdrachtgever volledig heeft voldaan.

8.2   Opdrachtgever kan slechts dan gebruik maken van de door S-Cope gebruikte hulpmiddelen indien dit gebruik bij overeenkomst is voorzien dan wel hiervoor schriftelijk toestemming is gegeven. De eigendomsrechten hierop blijven te allen tijde bij S-Cope berusten.

 

9      Medewerking door opdrachtgever

9.1   Opdrachtgever zal S-Cope tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens en inlichtingen verschaffen en voor zover medewerking van opdrachtgever redelijkerwijs is vereist voor de uitvoering van de overeenkomst, deze medewerking verlenen. Partijen houden elkaar op de hoogte van organisatorische en personele ontwikkelingen en/of veranderingen op het gebied van informatie technologie binnen hun organisaties die van belang kunnen zijn voor de uitvoering van de overeenkomst.

9.2   Indien overeengekomen wordt, dat de werkzaamheden geheel of gedeeltelijk op een andere locatie dan een vestiging van S-Cope worden verricht, verplicht opdrachtgever zich zorg te dragen voor adequate huisvesting en het ter beschikking stellen van middelen aan de medewerker(s) van S-Cope, teneinde hen in staat te stellen de werkzaamheden efficiënt uit te voeren.

9.3   Opdrachtgever zal S-Cope vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van S-Cope daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van opdrachtgever of van onveilige situaties in de organisatie van opdrachtgever.

9.4   Opdrachtgever voldoet en zal steeds blijven voldoen aan al haar verplichtingen uit hoofde van bestaande regelingen ter bescherming van de privacy van personen, met name de verplichtingen welke voortvloeien uit de Wet Bescherming Persoonsgegevens. Opdrachtgever vrijwaart S-Cope voor alle aanspraken van derden wegens schade die deze derden stellen te hebben geleden als gevolg van het niet nakomen van verplichtingen uit hoofde van de Wet Bescherming Persoonsgegevens.

9.5   Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de door S-Cope geleverde producten en diensten, alsmede voor controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer daaromtrent. Dit geldt ook als de opdrachtgever producten en diensten aankoopt voor gebruik in een andere organisatie.

 

10    Leveringstermijnen

Alle door S-Cope genoemde leveringstermijnen zijn streefdata, vastgesteld op grond van gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren. Deze streefdata zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. De enkele overschrijding van een termijn brengt S-Cope niet van rechtswege in verzuim. Indien overschrijding van enige termijn dreigt geeft S-Cope dit via de periodieke voortgangsrapportage aan (in de regel wordt deze maandelijks verstrekt tenzij anders aangegeven) en zullen S-Cope en opdrachtgever zo spoedig mogelijk met elkaar in overleg treden. Voor vertragingen door wachttijden als bedoeld in artikel 3.5 of andere aan opdrachtgever te wijten oorzaken, kan S-Cope nimmer worden aangesproken.

 

11    Adviezen

Indien de werkzaamheden van S-Cope (mede) bestaan uit het geven van advies aan opdrachtgever, zal S-Cope opdrachtgever naar het beste vermogen adviseren. Adviezen van S-Cope voldoen aan de kwaliteitseisen die men over het algemeen aan een deskundig onderzoeksbureau mag stellen. S-Cope garandeert echter niet dat toepassing door opdrachtgever van het advies leidt tot het gewenste resultaat en is niet aansprakelijk voor schade, die mogelijk voortvloeit of mede voortvloeit uit implementatie van een door haar verstrekt advies.

 

12    Beëindiging

12.1 Indien partijen een overeenkomst voor onbepaalde tijd zijn aangegaan zonder daarbij de mogelijkheid van opzegging te zijn overeengekomen, zijn partijen gerechtigd die overeenkomst op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. De opzegging vindt plaats middels een aangetekende brief, onder opgaaf van reden voor de opzegging.

12.2 Overeenkomsten voor bepaalde tijd aangegaan zijn niet tussentijds opzegbaar.

12.3 Iedere partij is bevoegd een overeenkomst te ontbinden indien de wederpartij toerekenbaar tekort komt in de nakoming van haar verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomst, echter niet eerder dan na schriftelijke ingebrekestelling waarbij de andere partij een redelijke termijn wordt gegeven om de tekortkoming te herstellen.

12.4 Ontbinding geschiedt per aangetekende brief.

12.5 Indien opdrachtgever op het moment van de ontbinding van een overeenkomst als bedoeld in artikel 12.2 reeds prestaties ter uitvoering van die overeenkomst heeft ontvangen, zullen die prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij S-Cope ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die S-Cope voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van die overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

12.6 Partijen kunnen de overeenkomst onmiddellijk door middel van een schriftelijke verklaring, ontbinden in de volgende gevallen:

a. Het faillissement van de wederpartij is aangevraagd of uitgesproken;

         b. De wederpartij heeft surséance van betaling aangevraagd of aan de wederpartij is surséance van betaling verleend;

         c.   De toepasselijkheid van titel III van de Faillissementswet wordt uitgesproken;

         d. De onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of anderszins feitelijk beëindigd, anders dan, ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen;

         e.  Handelingen of gedragingen van de wederpartij, dan wel feitelijke omstandigheden, de wederpartij betreffende, geven goede grond te vrezen dat de wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen;

         f.   De fiscus maakt jegens opdrachtgever gebruik van haar rechten uit de Invorderingswet.

In deze gevallen zijn de vorderingen van S-Cope onmiddellijk opeisbaar. Ontbinding op grond van deze bepaling geeft de wederpartij geen recht op schadevergoeding.

12.7 De beëindiging of de ontbinding van de overeenkomst ontslaat partijen niet van de verplichtingen daaruit, die naar hun aard doorlopen, zoals - maar niet beperkt tot - het bepaalde met betrekking tot: geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, toepasselijk recht en bevoegde rechter, en - voor zover van toepassing - gebruiksrechten.

 

13    Aansprakelijkheid

13.1 De totale aansprakelijkheid van S-Cope onder een overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen vergoeding (exclusief omzetbelasting) voor de werkzaamheden van S-Cope. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan een jaar, dan bedraagt de maximale aansprakelijkheid per jaar het totaal van de vergoedingen (exclusief omzetbelasting) voor de door S-Cope te verrichten werkzaamheden bedongen voor één jaar. In geen geval bedraagt de totaalvergoeding voor directe schade meer dan 100.000 Euro.

13.2 De totale aansprakelijkheid van S-Cope voor schade door dood of lichamelijk letsel is beperkt tot 250.000 Euro per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis wordt aangemerkt.

13.3 S-Cope is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde omzet en winst, reputatieschade, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

13.4 S-Cope is niet aansprakelijk voor schade van derden, o.m. ten gevolge van (het resultaat van) de werkzaamheden of advies van S-Cope waarvan opdrachtgever gebruik heeft gemaakt, of ten gevolge van schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden door gebruik van gegevens die door of vanwege opdrachtgever zijn verstrekt. Opdrachtgever vrijwaart S-Cope voor dergelijke aanspraken van derden tot vergoeding van schade.

13.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij S-Cope meldt.

 

14    Overmacht

14.1 S-Cope is niet aansprakelijk indien een tekortkoming het gevolg is van overmacht. Onder overmacht wordt hier, naast wat daarover in de wet en jurisprudentie staat vermeld, het volgende verstaan: vervoers- en/of communicatiestoringen en stagnatie bij derden waarvan S-Cope afhankelijk is, waaronder nadrukkelijk begrepen leveranciers van clouddiensten, communicatieverbindingen en andere onderdelen van de informatietechnologische infrastructuur die S-Cope gebruikt.

14.2 In geval van overmacht worden verplichtingen van de in overmacht verkerende partij geheel of gedeeltelijk opgeschort, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding terzake gehouden zijn.

14.3 Duurt de overmacht situatie langer dan negentig dagen of komt vast te staan dat verdere nakoming blijvend onmogelijk is, dan kan ieder der partijen de overeenkomst ontbinden middels een aangetekende brief, zonder dat partijen jegens elkaar schadeplichtig worden. De prestaties die op het moment van het intreden van de overmacht situatie reeds waren verricht, worden naar evenredigheid afgerekend.

14.4 Indien S-Cope bij het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan of hier slechts gedeeltelijk aan kan voldoen, is zij gerechtigd de reeds geleverde diensten c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen.

 

15    Geschillen

15.1       Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.